Здравствуйте!
Вы попали в отраслевое маркетинговое агентство officemart.ru, охватывающее все аспекты обеспечения современного офиса необходимыми товарами и услугами.

Мы предоставляем не только актуальную информацию по всем направлениям жизнедеятельности офисного бизнеса, но и маркетинговые услуги как агентство, входящее в состав группы «Текарт».

Наша специализация: товары и услуги для офиса.

Если перед вами стоят задачи по стратегии продвижения вашего бизнеса, увеличению продаж, поиск новых партнеров и многое другое, мы решим любую поставленную задачу, являясь экспертом в данной области.

Предварительный запрос

Отправляя данную форму, даю согласие на обработку моих персональных данных в соответствии с Политикой в отношении обработки персональных данных.

Все разделы Officemart (64)
Главная | Карта сайта | Разместить рекламу | Конкурсы | О проекте | Рассылка | Помощь | Регистрация | Вход
Справочно-аналитический ресурс обеспечения офиса
Юридические и бухгалтерские услуги / Регистрация, ликвидация и обслуживание
Главная >> Регистрация, ликвидация и обслуживание >> Статьи >> Перерегистрация ООО. Версия 2009.
Для нас важно ваше мнение. Стань экспертом!




Статьи


Перерегистрация ООО. Версия 2009.

«А Вы, друзья, как ни садитесь…..»Цитата предназначена для лиц, пишущих законы (не путать с лицами, законы озвучивающими, принимающими или исполняющими)

С 1 июля 2009 г. вступает в силу новая редакция Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Изменения внесены Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Так нужно ли перерегистрировать ООО и каковы реальные последствия? Конечно, мы можем сколько угодно читать про борьбу с рейдерством, совершенствованием законодательства и т.п. Но все-таки зачем и что будет, если опоздать? Попробуем ответить реально на этот вопрос.

Миф 1. После 1 января 2010 года Вас закроют!
Примерно так говорят многочисленные юридические фирмы и нотариусы, которые успеют на этом заработать.

Реально после похожей перерегистрации ООО (и юридических лиц вообще) в 2002 году до сих пор остались и существуют АОЗТ – форма собственности, которая должна была исчезнуть и стать вне закона.

ИФНС пойдут бороться с армией юридических лиц самой распространенной формой собственности? При том, что со второго полугодия особенно активно идут налоговые проверки и стоит план по сбору налогов, который нужно выполнить?
Объективно. Если у Вас есть приличные обороты, или, говоря языком рейдеров, «жирный актив» - то да, Вы потенциальная мишень. Если у Вас убыточное общество, не обремененное интересными активами, монопольным положением – то Вы существовать будете долго.

Миф 2. Вы не сможете вести бизнес из-за многочисленных проблем с этим связанных.
Объективно. Проблемы будут с получением выписки из ЕГРЮЛ. В ней будут данные «не той системы». Формально посчитают, что выписка содержит недостоверные данные. Но она Вам нужна при ограниченном количестве операций, как правило, связанных с привлечением финансирования, продажей и покупкой долей в Обществе и т.п.

Новый вид существенных расходов появился у лиц, заинтересованных в купле-продаже долей. Это нотариусы, цена услуг на нотариальное оформление сделки по отчуждению прав на долю в юридическом лице, как правило, начинается от 20 000 рублей (по состоянию на сентябрь 2009 года), хотя минимальная величина Устава ООО – 10 000 рублей. Как самый дикий случай из нашей практики, на дату написания статьи с одного юридического лица попросили 30 000 долларов США. Было бы смешно, если б не так грустно. Но есть выход. Сейчас наши юристы смогут помочь осуществить сделку по купле-продаже доли в Обществе без ее нотариального оформления. Как ? На то они и юристы…

Реально.
Истина - она посредине. Конечно, новое законодательство утяжеляет жизнь рейдерам. Было бы наивно, что люди этим зарабатывающие не найдут способа обойти препятствие. Но от того, что не угоняемых машин нет – мы не прекращаем ставить сигнализацию. Жизнь сложнее…. А времени фирмам законодатели могли бы дать и больше. Мы вовсе не призываем саботировать перерегистрацию. Закон придуман, придется выполнять. Бизнес – дороже.

Ст. 5 Закона № 312-ФЗ содержит требование о приведении уставов и учредительных договоров обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО), созданных до дня вступления его в силу, в соответствие с частью первой ГК РФ (в ред. Закона № 312-ФЗ) и Законом № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ), при этом уставы и учредительные договоры будут применяться в части, не противоречащей им. Изменения должны быть внесены не позднее 1 января 2010 г.

Некоторые рекомендации при покупке услуг по перерегистрации ООО.

Нужно иметь ввиду, что в соответствии с условиями законодательства даже купив услугу «под ключ»,  вы все равно должны будете явиться лично к нотариусу и в ИФНС.  При этом придется оплачивать труд юриста плюс прочие расходы за то, что он рядом постоит. А документы готовятся заранее. Поэтому, если Вам нужен сопровождающий – то фирмы выполнят «любой каприз за Ваши деньги».

Многие также не учитывают распространенный случай, когда состояние уставных документов может не соответствовать реальному положению вещей. Например, расхождение информации между базой данных ЕГРЮЛ, «на бумаге», фактически о составе и долях участников. Заметим, что иногда это бывает три разных варианта! Резюмируя, Вам нужно, чтобы в услугах по перерегистрации «сидел» предварительный анализ уставных документов. Анализ должен четко сказать, возможно ли дальнейшее проведение перерегистрации и нужны ли Вам дополнительные юридические услуги за дополнительные деньги.
 
Оптимально, советуем иметь «на выходе»:

  • Предварительную оценку состояния уставных документов
  • Комплект тщательно подготовленной документации «под ключ», включая новый устав и т.п.;
  • Краткая и понятная инструкция с алгоритмом действий
  • Ответы на вопросы и правовое сопровождение на период самостоятельного прохождения перерегистрации.
Изменения, которые необходимо отразить в действующих учредительных документах при перерегистрации ООО:
  1. В соответствии со ст. 89 ГК РФ, а также ст. 11 Закона № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ) учредительный договор утрачивает силу учредительного документа, единственным учредительным документом ООО становится устав.
    Необходимо исключить из устава условия о том, что учредительный договор является учредительным документом ООО.

  2. С 1 июля 2009 г. сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (за исключением случаев оговоренных Законом № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность (ст. 21 Закона № 14-ФЗ (в ред. Закона № 312-ФЗ). Необходимо отразить указанное условие в Уставе ООО.

  3. В соответствии с новой редакцией Закона № 14-ФЗ выход участников общества из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Необходимо отразить указанное условие в Уставе ООО.

  4. В соответствии со ст. 40 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) к компетенции Совета директоров или Наблюдательного совета (при наличии в ООО) могут быть отнесены вопросы:образование коллегиального исполнительного органа ООО и досрочного прекращения его полномочий, образование единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним Данная норма будет действовать, если уставом общества будет предусмотрена такая возможность.

  5. В соответствии с условиями ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ) на ООО возлагается обязанность по ведению и хранению списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. В случае, если Уставом не определен орган на который возлагается обязанность по ведению соответствующего списка, данная обязанность в силу закона возлагается на исполнительный орган ООО (генерального директора, директора).

  6. Изменился порядок выхода участника общества из ООО. Участник общества вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, но только в том случае, если это предусмотрено уставом ООО (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ (в ред. Закона N 312-ФЗ), причем выход участников общества из ООО, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из ООО не допускается.

  7. Изменилось требование к минимальному размеру уставного капитала. В отличие от прежней редакции, в которой минимальный размер уставного капитала был установлен не менее 100-кратной величины МРОТ, новой редакцией ст. 14 Закона N 14-ФЗ установлена твердая сумма - не менее чем 10 000 рублей.

  8. В новой редакции ст. 45, 46 Закона N 14-ФЗ более детально конкретизирован порядок заключения ООО сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

  9. Согласно новой редакции Закона N 14-ФЗ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества не должны содержаться в Уставе и эти сведения из указанного документа необходимо исключить. При изменении состава участников или их доли не нужно будет вносить изменения в устав. Эта информация будет отражаться в ЕГРЮЛ.

  10. В соответствии со ст. 22 Закона N 14-ФЗ в новой редакции договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Необходимо отразить указанное условие в Уставе ООО.

  11. В ст. 23 Закона N 14-ФЗ в новой редакции более детально конкретизирован порядок приобретения Обществом доли или части доли в уставном капитале ООО.

  12. В ст. 32 Закона N 14-ФЗ в новой редакции более детально конкретизирована компетенция Совета директоров ООО.

  13. В соответствии со ст. 56 Закона N 14-ФЗ в новой редакции расширен перечень организаций, в которые ООО может преобразоваться (ООО может преобразовываться в ЗАО, ОАО. Общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив, полное товарищество и товарищество на вере).

  14. В соответствии с условиями ст. 21 Закона N 14-ФЗ в новой редакции Уставом может быть заранее определена цена доли, предлагаемая впоследствии для продажи. Цена покупки доли может устанавливаться в твердой денежной сумме или на основании из критериев стоимости чистых активов, балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль, и т.д.

«Незнание права увеличивает обязанности. (Из нашего опыта юридических консультаций)».
С уважением, коллектив ООО АКС «Правократия»
www.pravokratiya.ru
help@pravokratiya.ru

26.08.2009
Источник: АКС «Правократия»


Визитная карточка компании: Финзащита

 Все статьи компании Финзащита

Читайте также:

 Все статьи раздела "Регистрация, ликвидация и обслуживание"


ВХОД В КАБИНЕТ
Логин:
Пароль:
 

Отправляя данную форму, даю согласие на обработку моих персональных данных в соответствии с Политикой в отношении обработки персональных данных.

Я забыл пароль Регистрация
Всего в этом разделе:
      103 компании

Юридические и бухгалтерские услуги / Регистрация, ликвидация и обслуживание

Archive.Officemart.ru - Архив OfficeMart.Ru за 2000-2005 г.г. (Канцелярские и офисные товары).
© 2000 - 2018 OfficeMart.ru – проект маркетинговой группы "Текарт".
За достоверность информации, размещенной абонентами, портал OfficeMart.Ru ответственности не несет.
Веб-дизайн, разработка сайта, продвижение сайта - Текарт
Все замечания, предложения и пожелания отправляйте по адресу manager@officemart.ru, по телефону (495) 790-75-91 или ICQ: 442880368.
Политика в отношении обработки персональных данных


Рейтинг@Mail.ru
Стань экспертом!